肩負(fù)著“國資國企改革”的重任，同時身處“一帶一路”宏觀戰(zhàn)略的大背景，寧波港自停牌以來，其整合舟山港的一舉一動就備受關(guān)注。在經(jīng)歷了停牌過程中控制權(quán)層面一系列股權(quán)架構(gòu)調(diào)整后，寧波港終于今日公布發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案，公司將向大股東寧波舟山港集團(tuán)發(fā)行股份購買舟港股份85%股權(quán)，交易作價約30億。合并完成后，兩港將通過資產(chǎn)、人員、品牌、管理等各個要素的深度整合，不斷放大“1+1>2”的整合效應(yīng)。
 
　　目標(biāo)：建設(shè)世界第一大現(xiàn)代化港口
 
 　　方案顯示，寧波港此次將以8.16元/股的價格，向控股股東寧波舟山港集團(tuán)發(fā)行股份購買舟港股份85%的股份，對應(yīng)發(fā)行股份不超過3.7億股。重組完成后，寧波港對舟港股份的持股比例將由5.9%上升至90.9%。同時，寧波舟山港集團(tuán)對上市公司的持股比例將由75.46%增至76.15%。此次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，亦不構(gòu)成借殼上市。
 
 　　目前，舟港股份的直接控股股東為舟山港集團(tuán)，持有其85%股權(quán)。寧波舟山港集團(tuán)全資持有舟山港集團(tuán)，正在對其進(jìn)行吸收合并，目前正在履行工商變更程序。吸并完成后，將由寧波舟山港集團(tuán)直接持有舟港股份85%股權(quán)。
 
 　　舟港股份主營業(yè)務(wù)包括港口裝卸倉儲、港口配套服務(wù)及港口綜合物流，當(dāng)前主要在寧波-舟山港中的舟山港域開展經(jīng)營。2013年、2014年及2015年1至11月，舟港股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.8億元、9.3億元、8.2億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.6億元、1.8億元、1.6億元。最近兩年營業(yè)收入、業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定增長，呈現(xiàn)了良好的盈利能力。
 
 　　截至2015年11月30日，舟港股份資產(chǎn)總計89.7億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益18.4億元，股東全部權(quán)益價值預(yù)估值為36億元，增值率約96%，扣減舟港股份于2016年1月派發(fā)的現(xiàn)金股利6620.6萬元，標(biāo)的資產(chǎn)舟港股份85%股份的交易作價預(yù)計為30億元。評估增值的主要原因包括：舟山港系我國重要戰(zhàn)略資源中轉(zhuǎn)儲備基地，以及舟港股份擁有長三角地區(qū)最豐富的建設(shè)大型現(xiàn)代化深水碼頭的深水岸線資源等。
 
 　　寧波港于2015年8月4日停牌。當(dāng)時，本報第一時間獨家報道了寧波港此次停牌動因系整合舟山港。在“一帶一路”、“國資整合”等宏觀戰(zhàn)略背景下，此次“寧波舟山港”的整合可謂大勢所趨。事實上，盡管經(jīng)過多年發(fā)展，寧波港已是國內(nèi)龍頭大港；而夾在上海港、寧波港兩大強(qiáng)港間的舟山港，空間狹小，競爭激烈，其上市愿望一直強(qiáng)烈。然而，寧波港停牌后將“收編”舟山港的計劃，卻同舟山港的單獨上市夙愿并不相同。據(jù)知情人士透露，此次重組乃是“由上而下”的統(tǒng)籌安排，旨在規(guī)避同區(qū)域港口的過度競爭，更好地實施國家戰(zhàn)略。重組完成后，新“寧波舟山港”的目標(biāo)是建設(shè)世界第一大現(xiàn)代化港口。
 
 　　因此，方案亦顯示，雖然舟港股份于2011年7月接受首次公開發(fā)行并上市輔導(dǎo)、2012年12月向中國證監(jiān)會提出IPO申請，并于2015年7月通過證監(jiān)會發(fā)審委審核，但根據(jù)浙江省人民政府辦公廳印發(fā)的《浙江省人民政府專題會議紀(jì)要》（[2015]29 號）關(guān)于省內(nèi)港口資源整合的相關(guān)決策和要求，經(jīng)舟港股份2015年第三次臨時股東大會審議通過，舟港股份最終終止了上市進(jìn)程，并于2015年11月向中國證監(jiān)會撤回首發(fā)申請。
 
　　整合：從兩港集團(tuán)傳導(dǎo)到上市公司
 
 　　值得關(guān)注的是，在寧波港停牌之后，其股東層面的更迭變化亦折射出當(dāng)?shù)卣�府高效率、大力度推動寧波舟山港整合進(jìn)程。而隨著此次方案的發(fā)布，意味著兩港的整合從集團(tuán)層面實質(zhì)傳導(dǎo)到上市公司層面。
 
 　　首先，寧波港停牌后，于2015年8月7日，浙江省委、省政府即決定組建浙江省海港投資運營集團(tuán)有限公司（簡稱“省海港集團(tuán)”）。隨后，浙江省府制定了寧波港集團(tuán)和舟山港集團(tuán)整合為寧波舟山港集團(tuán)的方案，即通過股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式，實現(xiàn)寧波港集團(tuán)和舟山港集團(tuán)控股式合并。具體為：寧波港集團(tuán)接受由舟山市國資委無償劃轉(zhuǎn)的舟山港集團(tuán)100%股份，而原本全資持有寧波港集團(tuán)的寧波市國資委將所持寧波港集團(tuán)5.53%股份無償劃轉(zhuǎn)至舟山市國資委，由此新的寧波港集團(tuán)整合組建為寧波舟山港集團(tuán)。
 
 　　9月29日，寧波港公告宣布，公司大股東寧波港集團(tuán)同舟山港集團(tuán)完成整合，寧波港集團(tuán)更名為寧波舟山港集團(tuán)，上市公司的控股股東亦由此變更。而此時新的寧波舟山港集團(tuán)由寧波市國資委和舟山市國資委分別持股94.47%和5.53%。
 
 　　兩個集團(tuán)合并后，兩市國資委將所持的股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)給省海港集團(tuán)，實現(xiàn)了寧波舟山港集團(tuán)向省海港集團(tuán)的注入。由此，形成了目前寧波港持股格局。截至方案發(fā)布，省海港集團(tuán)通過持有寧波舟山港集團(tuán)100%股權(quán)，間接擁有上市公司75.46%股份，而寧波市國資委、舟山市國資委和浙江省國資委則是省海港集團(tuán)的持股方，持股比例分別為79.7%、4.67%和15.63%。
 
 　　隨著上述安排逐一推進(jìn)，在完成了兩港集團(tuán)的合并以及相應(yīng)股權(quán)梳理后，寧波港同舟山港的整合亦由集團(tuán)層面?zhèn)鲗?dǎo)至上市公司層面，而且，后續(xù)的整合亦將持續(xù)深入、更為全面。方案稱，本次交易將加快寧波-舟山港一體化，實現(xiàn)兩港優(yōu)勢互補，有效挖掘舟山港的資源優(yōu)勢和發(fā)展?jié)摿Γ�不斷放大�?+1>2”的整合效應(yīng)。合并完成后，兩港將通過資產(chǎn)、人員、品牌、管理等各個要素的深度整合，加快推進(jìn)港口綜合規(guī)劃、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、重點港區(qū)開發(fā)、海事航運服務(wù)、口岸監(jiān)管等五個一體化，從而持續(xù)提升上市公司整體競爭實力。

來源：上海證券報